中信建投证券股份有限公司

关于宁德时代新能源科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

(相关资料图)

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对宁德时代拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号）批准，公司向特定对象发行股票 109,756,097股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 410.00元/股，募集资金总额为 4,499,999.98万元，扣除各项发行费用 12,988.66万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 4,487,011.32万元。2022年 6月 21日，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐费及承销费（含增值税）后的募集资金 4,486,499.98万元划至公司指定账户。2022年 6月 21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁德时代新能源科技股份有限公司验资报告》（致同验字〔2022〕第 351C000348号），对公司截至 2022年 6月 21日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

根据《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，以及募集资金总额、发行费用情况，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

截至 2023年 5月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金已投入使用的金额为 2,979,272.96万元，尚未投入使用的余额为 1,508,717.61万元。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的和必要性

公司本次使用部分募集资金进行现金管理主要基于以下几点考虑： 1、目前公司 2022年度向特定对象发行股票募投项目在正常推进建设中，根据相关项目的实际付款进度，部分募集资金暂时未到支付节点，存在暂时性闲置的情况；

2、对暂时闲置的募集资金，在确保募投项目正常建设情况下进行有效的现金管理，可以进一步提高资金使用效率、增厚每股收益，为公司及股东获取合理回报，实现公司和股东的利益最大化；

3、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好（持有期限不超过 12个月）的保本型存款产品，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控； 综上，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理满足募投项目实际使用安排，（二）额度及期限

根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 78亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集投资项目的正常进行。拟投资的产品为大额存单，持有期限不超过 12个月。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（四）投资决议有效期限

自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

（五）实施方式

授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财经部具体实施相关事宜。

（六）收益分配方式

产品收益归公司所有。

（七）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况

公司于 2022年 6月 27日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 230亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权期内公司使用闲置募集资金进行现金管理，到期均 100%兑付本金。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司财经部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对投资资金使用与保管情况的审计监督。

3、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财经部必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的保本型存款产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序及专项意见 （一）董事会审议情况

2023年 6月 21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 78亿元（含本数）向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型存款产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司对部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司对不超过人民币 78亿元（含本数）向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理。

（三）监事会审议情况

2023年 6月 21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司使用不超过人民币 78亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型存款产品，上述事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

关键词：